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经济观察网 记者 郑一真 12月19日，中行旗下的债转股实施机构中银金融资产投资有限公司（以下简称 中银资产 ）以国家电投集团贵州中水能源股份有限公司（以下简称 中水能源 ）为标的实施的债转优先股项目正式落地。

与传统的债转普通股模式不同，这是市场上首单非上市非公众公司债转优先股落地项目。虽然目前相关细则尚未出台，但年初发改委已经发文明确允许试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。

试水债转 优先股

根据发改委的数据，截至7月31日，市场化债转股签约金额达到17325亿元，资金到位3516亿元，资金到位率20.29%，涉及资产负债率较高的115家优质企业。这些落地项目均是债转普通股项目。

中银资产为何尝试债转优先股？经济观察网记者获悉的具体方案显示：根据发行优先股不超过净资产50%的要求，中水能源发行票面价约10亿元优先股，用于偿还存量银行债务，由中银资产自有资金投资5亿元、募集社会资金约5亿元。中水能源依法弥补亏损和提取法定公积金之后，如其累计可分配税后净利润仍有余额，可向投资人派发股息；在投资人按票面股息率取得股息后，不再同其他普通股股东一起参加剩余利润分配；中水能源可取消或递延支付当年股息，且不受取消或递延次数限制。一般情况下，优先股股东没有表决权，如果中水能源连续多个季度未派发优先股股息，中银资产有权恢复表决权。

优先股是一种集收益固定、优先派息、优先清偿、权利受限等特征于一身的股权种类。优先股产品收益相对稳定、风险相对可控。2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》首次对优先股给出了定义： 优先股优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

2014年证监会发布《优先股试点管理办法》。目前，上市公司落地实施优先股35单，合计募资6060亿元，规模并不算大，这些优先股的平均票面收益率4.98%。今年大型国有银行优先股的股息率基本上在4.8-4.85%之间，股份制商业银行优先股股息率5%-5.5%之间。据记者了解，针对非上市公司的优先股项目会有一定溢价。

与债转普通股有何不同

目前，证监会和全国中小企业股份转让系统发布过针对上市公司和非上市公众公司（新三板公司）的优先股细则，但是目前并没有任何关于非上市非公众公司优先股的细则出台。不过在今年1月份，发改委联合财政部、一行三会、国资委共同印发的《关于市场化债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》中，明确允许试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股，并表示这种股息固定的权益性资本工具对转股双方都有益处，可以加快债转股实施。

债转普通股与债转优先股有何不同？对投资人来说，目前参与债转股的都是大的金融机构 银行债转股实施机构、四大资产管理公司、险资等，这些机构资金的风险偏好较低，优先股的项目相对普通股项目风险更低，能撬动更多资金参与到债转股市场。对企业来说，优先股没有强制分红的要求，一定要在可分配利润为正才能对股东进行分红。优先股股东一般没有表决权，为避免公司多年不分红的情况出现，优先股股东会对公司进行一定约束，多年不分红可以恢复表决权。

为何非上市非公众公司更适合做优先股项目？记者从接近中银资产的相关人士处了解到，上市公司发优先股多以银行为主，对于很多民营企业来说，发行优先股的动力并不大。符合上市公司优先股发行条件的企业都是优质企业，企业往往有多重渠道进行权益性或债务性融资。

这次中银资产的优先股项目标的公司中水能源是贵州金元的控股子公司。而贵州金元是我国 五大发电集团 国家电力投资集团有限公司的控股子公司，是贵州省总装机容量第二大、火电装机容量第一大的发电企业。中水能源于2007年完成股份制改革，发行优先股的公司则必须是股份制公司。中水能源的负债率较高，财务负担较重。像这类经营状况较好，但杠杆率较高的股份制企业都有可能是债转优先股的标的企业。

目前，市场上的债转股项目以中央和地方国企为主。优先股作为一种金融工具，可以把非上市非公众公司的股权做成标准化的产品，受机构投资者青睐。相比之下，非上市公司普通股股权是一个非标准化产品，周期很长，风险较高，退出途径受限。债转优先股的推出或有利于市场化债转股的加速落地与实施。